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天威視訊擬與深圳廣電集團等共同投資設立股份合資公司

來源:融合網|dwrh.net 作者:張華 責任編輯:方向 發表時間:2020-12-30 09:53 
核心提示:深圳市天威視訊股份有限公司于2020年12月11日召開的第八屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于對外投資的議案》,同意公司與深圳廣播電影電視集團、深圳市洲明科技股份有限公司三方共同投資設立“深圳市深視洲明股份有限公司”,其中公司以現金方式出資 1,

本文原標題:《深圳市天威視訊股份有限公司關于對外投資暨關聯交易的公告》

2020年12月12日,融合網&呼麥網小編看到深圳市天威視訊股份有限公司(以下可簡稱“天威視訊”)正式對外發布一則標題為《深圳市天威視訊股份有限公司關于對外投資暨關聯交易的公告》(公告編號:2020-053)的消息,以下為該消息全文——

深圳市天威視訊股份有限公司(以下簡稱“公司”或“天威視訊”)于 2020年 12 月 11 日召開的第八屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于對外投資的議案》,同意公司與深圳廣播電影電視集團(以下簡稱“深圳廣電集團”)、深圳市洲明科技股份有限公司(以下簡稱“洲明科技”)三方共同投資設立“深圳市深視洲明股份有限公司”(暫定名,以下簡稱“股份合資公司”),其中公司以現金方式出資 1,350 萬元,占股份合資公司 27%股份;深圳廣電集團以現金方式出資 1,900 萬元,占股份合資公司 38%股份;洲明科技以現金方式出資 1,750 萬元,占股份合資公司 35%股份,F將相關事項公告如下:

一、對外投資概述

(一)本次投資基本情況

公司擬與深圳廣電集團、洲明科技三方簽訂《設立股份有限公司出資協議書》(以下簡稱“《出資協議書》”),三方共同出資 5,000 萬元設立股份合資公司,其中公司以現金方式出資 1,350 萬元,占股份合資公司 27%股份;深圳廣電集團以現金方式出資 1,900 萬元,占股份合資公司 38%股份;洲明科技以現金方式出資1,750 萬元,占股份合資公司 35%股份。本次投資構成關聯交易。

(二)董事會審議情況

2020 年 12 月 11 日,公司召開了第八屆董事會第二十一次會議,在 4 位關聯董事回避表決的情況下,以 7 票贊成,0 票棄權,0 票反對的表決結果,審議通過了《關于對外投資的議案》。

本次交易事項已經公司獨立董事事前認可,公司關聯董事鄭鼎文、張育民、龍云和林楊在董事會會議上回避表決。

根據《深圳證券交易所上市規則》、公司《章程》等有關規定,公司本次投資的審批權限為董事會,無須經股東大會審議,并且本次投資構成關聯交易,但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易對手方基本情況

 深圳廣電集團作為發起人,聯合公司和洲明科技共同出資組建股份合資公司,以股份合資公司的形式運營戶外高清播出平臺,各投資方基本情況如下:

(一)深圳廣播電影電視集團

住所:深圳市福田區鵬程一路 1 號廣電大廈

法定代表人:岳川江

開辦資金:人民幣 248,184 萬元

單位類型:事業單位法人

主要經營范圍:電視節目制作、播放以及廣告業務等

深圳廣電集團成立于 2004 年 6 月,是以深圳電視臺、深圳廣播電臺、深圳電影制片廠、深圳市廣播電視傳輸中心等單位為主體,整合深圳市廣播影視資源組建而成,實行自收自支的事業性集團。深圳廣電集團主要經營電視節目制作、播放以及廣告業務等,目前深圳廣電集團擁有 12 個電視頻道和 4 套廣播頻率。深圳廣電集團的法定代表人為岳川江,開辦資金為 248,184 萬元,住所為廣東省深圳市羅湖區怡景路深圳電視臺大院。目前深圳廣電集團生產經營情況正常,具備一定的支付能力和履約能力。

(二)深圳市洲明科技股份有限公司

住所:深圳市寶安區福永街道永福路 112 號 A 棟

法定代表人:林洺鋒

注冊資本:人民幣 92,262.666 萬元

公司類型:股份有限公司

統一社會信用代碼:91440300767579994J

主要經營范圍:LED 顯示屏及 LED 照明產品的研發、生產、銷售;LED 應用產品解決方案的提供。

產權控制關系:洲明科技第一大股東為其法定代表人林洺鋒,林洺鋒直接持有洲明科技 33.63%股份,通過洲明科技的員工持股平臺——新余勤睿投資有限公司間接持有洲明科技 2.71%股份。

實際控制人:林洺鋒

產權控制關系和實際控制人情況如下圖所示:

注:以上數據摘自深圳市洲明科技股份有限公司 2020 年第三季度報告。

洲明科技為創業板上市公司,經國家企業信用信息公示系統查詢,不屬于失信被執行人,具備商業信用,目前洲明科技生產經營情況正常,具備一定的支付能力和履約能力。

三、關聯方介紹及關聯關系

關聯方名稱:深圳廣播電影電視集團

深圳廣播電影電視集團,系本公司控股股東、實際控制人,根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定,深圳廣播電影電視集團系本公司關聯法人。

2020 年年初至本公告日,公司與關聯方深圳廣電集團發生的關聯交易金額為人民幣 8,102.85 萬元。

四、擬設立公司基本情況

1、公司名稱:深圳市深視洲明股份有限公司(暫定名,最終以工商行政管理部門核準登記的名稱為準)

2、企業性質:股份有限公司

3、注冊資本:5,000 萬元

4、經營范圍:戶外媒體廣告經營、戶外 LED 大屏、戶外立柱、墻體大牌廣告經營,品牌策劃推廣、文化產業推廣、影視拍攝制作、LED 工程等。

5、各方出資及股權結構如下:

投資方名稱          出資方式  認繳金額(人民幣:萬元)  股權比例

深圳廣播電影電視集團        貨幣                      1,900          38%

深圳市洲明科技股份有限公司    貨幣                      1,750          35%

深圳市天威視訊股份有限公司    貨幣                      1,350          27%

合計                                            5,000        100%

6、出資方式:公司以自有現金人民幣 1,350 萬元出資。

五、《出資協議書》主要內容

 (一)注冊資本

公司的注冊資本為人民幣 50,000,000 元整,股本總額為 50,000,000 股,均為人民幣普通股,面值人民幣 1 元,公司設立時由發起人全部認購,其中:深圳廣電集團出資額為 19,000,000 元,以貨幣方式出資,認購 19,000,000 股,占股份合資公司總股本和注冊資本均為 38%;洲明科技出資額為 17,500,000 元,以貨幣方式出資,認購 17,500,000 股,占股份合資公司總股本和注冊資本均為 35%;公司出資額為 13,500,000 元,以貨幣方式出資,認購 13,500,000 股,占股份合資公司總股本和注冊資本均為 27%。

(二)出資時間

1、股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認購股份的股款。股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入股份合資公司在銀行開設的賬戶。

2、股東不按照前款規定繳納出資認購股款的,除應當向股份合資公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資認購股款的股東承擔違約責任。

3、各方出資方式、出資時間如下:各方出資方式均為貨幣出資,各方均應

(三)股份的轉讓

1、股份合資公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股份。

2、公司注冊成立后三年內,股東不可向股東以外的人轉讓股份。公司注冊成立滿三年后,股東向股東以外的人轉讓股份的,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股份轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股份;不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股份,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

3、公司注冊成立三年后股東可向其關聯方(包括但不限于控股子公司)轉讓股份的,不需要取得公司股東會多數同意,其他股東并同意放棄優先購買權。其中洲明科技如轉讓股份的,股份轉讓后,洲明科技因出資協議約定的回購股份義務不變,即洲明科技轉讓股份后仍應當按照出資協議的約定履行回購義務。

(四)股份合資公司的公司登記

全體股東同意指定洲明科技為代表或者共同委托的代理人作為申請人,向公司登記機關申請公司名稱預先核準登記和設立登記。申請人應保證向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性,并承擔責任。

(五)股份合資公司的組織結構

1、股份合資公司設股東會、董事會、監事會、總經理。

2、股份合資公司董事會由 5 名董事組成,其中深圳廣電集團委派 2 名,洲明科技委派 2 名,公司委派 1 名。

3、股份合資公司設監事會,設監事 3 名。監事由深圳廣電集團、洲明科技和公司各委派 1 名。董事、高級管理人員不得兼任監事。

4、股份合資公司設總經理 1 名,副總經理 2 名,財務總監 1 名,均由董事會聘任。其中,總經理 1 名和副總經理 1 名由董事會在洲明科技推薦的人員中選聘。另副總經理 1 名及財務總監由董事會在深圳廣電集團和公司推薦的人員中選聘?偨浝砑捶ǘù砣擞芍廾骺萍嘉傻目偨浝頁。

(六)各發起人的權利和義務

1、發起人權利:(1)申請設立股份合資公司,隨時了解股份合資公司的設立工作進展情況;(2)簽署股份合資公司設立過程中的法律文件;(3)審核股份合資公司設立過程中籌備費用的支出;(4)推舉股份合資公司的董事會人員,董事任期三年,任期屆滿可連選連任。董事任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務;(5)在股份合資公司成立后,按照國家法律和公司章程的有關規定,行使其他股東應享有的權利。

2、發起人的義務:(1)及時提供股份合資公司申請設立所必需的文件材料;(2)在公司設立過程中,由于發起人的過失致使公司受到損害的,對公司承擔賠償責任;(3)發起人未能按照本協議約定按時繳納出資的,除向股份合資公司補足其應繳付的出資外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任;(4)股份合資公司成立后,發起人不得抽逃出資;(5)股份合資公司成立后,按照國家法律和公司章程的有關規定,承擔其他股東應承擔的義務。

(七)費用承擔

1、在股份合資公司設立成功后,同意將為設立股份合資公司所發生的全部費用列入股份合資公司的開辦費用,由成立后的股份合資公司承擔。

2、因各種原因導致申請設立股份合資公司已不能體現股東原本意愿時,經全體發起人一致同意,可停止申請設立股份合資公司,所耗費用按各發起人的認繳出資比例進行分攤。

(八)經營期限和有條件回購承諾

1、股份合資公司經營期限為永久,經營期限以公司登記機關核準的期限為準。營業執照簽發之日為公司成立之日。

2、洲明科技有條件回購承諾:如公司任意連續三年平均利潤率低于 3%(利潤率指公司經審計的財務報表中的凈利潤除以營業收入,三年平均利潤率指三年利潤率相加除以 3)或任意單一年度虧損金額超過股份合資公司注冊資本的 50%,深圳廣電集團和天威視訊有權要求洲明科技受讓回購深圳廣電集團與天威視訊合計持有的 38%的股份(其中洲明科技需回購深圳廣電集團持有的公司 22.2%的股份,洲明科技需回購天威視訊持有的公司 15.8%的股份,兩者共計公司 38%的股份)。受讓回購價格取下列金額孰高者:(1)合資公司深圳廣電集團、天威視訊所持股權經第三方評估公司出具的,且在深圳市國資委備案的評估報告估值為基礎協商所確定的價格;(2)以公司設立時注冊資本金的 38%為限。洲明科技受讓回購深圳廣電集團、天威視訊股權時,如深圳廣電集團、天威視訊出售價格涉及國資等特殊流程的,需以特殊流程完成回購,國資流程不影響洲明科技的受讓回購義務。如洲明科技在深圳廣電集團和天威視訊書面要求洲明科技回購后一個月內未履行回購義務支付股權價格的,深圳廣電集團和天威視訊有權要求洲明科技支付違約金,每逾期一日,應按回購價格的千分之三支付違約金,直至違約行為停止。

3、合資公司分紅累計達到各股東實繳資本后,即深圳廣電集團、洲明科技、天威視訊三方均從公司獲得現金分紅達到各自認購實繳注冊資本后,洲明科技無需再向深圳廣電集團和天威視訊履行回購義務。

4、深圳廣電集團同意將其位于深圳福田區廣電中心大樓南向外立面出租給股份合資公司用于建設 LED 城市信息發布平臺。深圳廣電集團將配合股份合資公司完成工程建設,合作具體內容由股份合資公司與深圳廣電集團另行簽訂租賃協議。

(九)違約責任

1、協議任何一方未按協議約定依期如數提交出資額時,每逾期一日,違約方應向其他方支付違約方應繳納出資額的 0.1%作為違約金。如逾期三個月仍未提交的,其他守約方有權解除協議,要求違約方承擔公司、守約方因此遭受的損失,并要求違約方支付違約方應繳納出資額的 5%作為違約金。

2、由于一方過錯,造成本協議不能履行或不能完全履行時,由過錯方承擔其行為給股份合資公司造成的損失。

(十)聲明和保證

本發起人協議的簽署各方作出如下聲明和保證:(1)發起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人或法人,并擁有合法的權利或授權簽訂本協議;(2)發起人各方投入股份合資公司的資金,均為各發起人所擁有的合法財產;(3)發起人各方向股份合資公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。

(十一)保密

協議各方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密)予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意,其他方不得向任何第三方泄露該商業秘密的全部或部分內容。但法律、法規另有規定或各方另有約定的除外。保密期限為 5 年。

(十二)協議的變更與解除

1、本協議履行期間,發生特殊情況時,任何一方需變更本協議的,要求變更一方應及時書面通知其他方,征得他方同意后,各方在規定的時限內(書面通知發出 20 天內)簽訂書面變更協議,該協議將成為協議不可分割的部分。未經各方簽署書面文件,任何一方無權變更本協議,否則,由此造成對方的經濟損失,由責任方承擔。

2、任何一方違約,其中一方根據協議的約定單方解除協議時,須采用特快專遞(EMS)郵寄協議解除通知書的方式至本協議明確之地址予以解除,自解除通知書發出之日起(以郵政憑條為準)三日后協議解除。

(十三)爭議的處理

1、本協議受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。

  2、本協議在履行過程中發生的爭議,由各方當事人協商解決,也可由有關部門調解;協商或調解不成的,提交深圳國際仲裁院,按照申請仲裁時該會實施的仲裁規則進行仲裁,仲裁裁決是終局的,對三方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

(十四)特別約定

1、在平臺播出的所有內容須經深圳廣電集團審核后方可播出。

2、洲明科技以優惠價格(低于市場價)向股份合資公司提供 LED 顯示屏及相關配套設備。

3、洲明科技承諾按照法律規定和合同約定組織完成工程施工,確保工程質量和安全,不進行轉包和違法分包,并在保修期內承擔相應的工程維修責任。

(十五)補充與附件

本協議未盡事宜,依照有關法律、法規執行,法律、法規未作規定的,各方可以達成書面補充協議。本協議的附件和補充協議均為本協議不可分割的組成部分,與本協議具有同等的法律效力。

五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

1、投資的必要性和目的:(1)本次投資有利于傳播塑造天威視訊品牌形象。建設城市戶外高清播出平臺,打造灣區新地標,不僅是城市經濟和商業繁榮的體現,也是城市文化和品質的縮影,公司可以借助戶外大屏擴大公司的品牌形象以及深圳城市的傳播力和影響力;(2)本次投資是公司轉型升級的舉措,公司可以助力實施智慧廣電戰略,融合創新發展。

2、存在的風險:由于受到市場競爭、管理等各方面的影響,股份合資公司的市場運營尚存在不確定性,但由于洲明科技作為創業板的上市公司,具備一定的履約能力,且洲明科技對股份合資公司的運營做出的有條件回購承諾,預計公司所承擔的風險是可控的。

3、公司本次對外投資金額為 1,350 萬元,由公司自有資金解決,不會對公司財務狀況及經營成果產生不利影響。本次投資對公司 2020 年財務狀況和經營成果不構成重大影響。

六、獨立董事意見

經公司獨立董事事前認可,同意將本次《關于對外投資的議案》提交公司第八屆董事會第二十一次會議審議。根據《上市公司治理準則》、公司《章程》和《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的有關規定,公司獨立董事針對上述關聯交易事項發表獨立意見如下:

公司審議該關聯交易議案的表決程序符合《公司法》、公司《章程》和《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定,關聯董事進行了回避表決。我們認為:本次對外投資是公司轉型升級的舉措,公司可以助力實施智慧廣電戰略,融合創新發展;本次投資有利于傳播塑造天威視訊品牌形象,可以擴大公司的品牌形象以及深圳城市的傳播力和影響力,且風險可控,符合公司的發展目標和戰略,不存在損害公司和中小股東利益的行為,不會對公司未來的財務狀況、經營成果及獨立性產生負面影響;讵毩⑴袛,我們對本次對外投資并簽署《設立股份有限公司出資協議書》之關聯交易表示同意。

七、其他事項

公司后續將及時披露本次對外投資的進展情況。

特此公告。

備查文件:《設立股份有限公司出資協議書》

深圳市天威視訊股份有限公司董事會

二〇二〇年十二月十二日

(責任編輯:方向)
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